La cessione di rami d’azienda per la gestione della crisi aziendale
La crisi di liquidità che caratterizza il contesto economico-finanziario mondiale e, in particolare, l’Italia può essere affrontata dalle aziende adottando soluzioni differenti. Le aggregazioni aziendali (fusioni e/o collaborazioni con altre aziende), l’ingresso di nuovi soci, l’apporto di ulteriore capitale di rischio da parte dei soci, il ricorso alla ristrutturazione del debito e/o il concordato con continuità aziendale rappresentano alcuni esempi di azioni implementabili per evitare che le difficoltà delle imprese si trasformino in crisi irreversibili.
Se l’impresa opera in più settori di attività o presenta più rami d’azienda, una possibile soluzione alternativa alle precedenti è costituita dall’individuazione, valutazione e cessione di uno o più rami di azienda ritenuti non strategici e la cui cessione può comportare importanti flussi di liquidità da investire nel core business, oppure di settori strategici e ciò per recuperare le risorse necessarie per rilanciare l’azienda. La cessione del ramo d’azienda potrebbe essere conveniente:
· se le risorse incassate saranno impiegate in attività capaci di generare un ritorno economico e finanziario maggiore di quello conseguibile dal ramo ceduto;
· se con la cessione del ramo d’azienda si realizza un minor indebitamento e, pertanto, minori oneri finanziari per l’impresa cedente anche a seguito del miglior merito creditizio della stessa.
Premessa indispensabile per adottare tale soluzione, è un sistema informativo che consenta al management di valutare l’andamento economico-finanziario dei differenti rami d’azienda. In particolare, occorrerebbe una contabilità direzionale strutturata per business units capace di descriverne il risultato ed il flusso di cassa operativo. L’identificazione contabile del ramo d’azienda è essenziale sia per l’individuazione dei beni, dei diritti (come ad esempio i crediti in essere verso clienti e la clientela di riferimento) e delle obbligazioni che lo caratterizzano, sia per la valutazione della dinamica economico-finanziaria e della struttura patrimoniale dello stesso.
Una volta identificato contabilmente il ramo d’azienda che si vuole cedere, occorre valutarne il valore attraverso l’analisi delle potenzialità future. Tale analisi risulta essenziale per definire un importo o un intervallo di importi espressivi del valore economico del ramo d’azienda e necessario per guidare la contrattazione per la cessione.
La scelta se cedere e l’identificazione del ramo d’azienda dipendono comunque non solo dalla disponibilità delle informazioni suddette ma anche da decisioni strategiche e da una valutazione di convenienza. In primis, il management deve valutare se uno o più rami d’azienda non sono strategici per lo sviluppo futuro dell’impresa oppure, nonostante lo siano, la cessione è obbligata per reperire le risorse necessarie per riequilibrare una situazione debitoria particolarmente compromessa. In quest’ultima circostanza la cessione risulta “quasi” obbligata.
In secondo luogo, il management deve analizzare la convenienza della cessione che presuppone di valutare i flussi finanziari e reddituali che il ramo che si vuole cedere genererebbe in futuro se la cessione non avvenisse.
Lo studio di convenienza può avvenire attraverso il calcolo ed il confronto dei VAN che emergono dalle due soluzioni alternative. In particolare, tale indicatore esprime il valore attuale dei flussi che emergono dal specifici investimenti. Nella situazione in oggetto, con tale indicatore si determina il valore attuale dei flussi attesi dal ramo d’azienda che si vuole cedere nella prospettiva di mantenerlo in azienda. Si determina inoltre il valore attuale dei flussi attesi dall’investimento delle risorse ottenute dalla cessione. Applicando tale metodologia l’impresa dovrebbe adottare la soluzione che genera il VAN maggiore.
Sono pertanto tre i fattori da considerare per implementare una efficace cessione di un ramo aziendale. In particolare si tratta:
1) della disponibilità di informazioni economico-finanziarie sulle business units che compongono l’azienda;
2) di valutazioni strategiche che consentano di individuare quale/quali rami possono essere ceduti;
3) della valutazione della convenienza a cedere.
In ogni caso, l’art. 2560 c.c. sancisce che l’alienante non è liberato dai debiti precedenti il trasferimento ed inerenti il ramo d’azienda ceduto, se non risulta che i creditori vi hanno consentito. In particolare, occorre che questi ultimi acconsentano non tanto al trasferimento ma alla liberazione del cedente. Per le aziende commerciali, l’articolo inoltre precisa che risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, qualora risultano dai libri contabili obbligatori.
Avv. Stefano Salvetti
